К крупным сделкам законодательство относит сделки на сумму, превышающую 25% от стоимости активов хотя бы одной из сторон такой сделки. Однако, речь может идти не только о крупных сделках, признаваемых таковыми законом, но и о следках, являющихся крупными в силу придания им руководством компании особого значения по самым разным причинам (значимость контрагента, характера, суммы, нестандартности условий сделки, специального режима правового регулирования и т.д.) К таким сделкам могут относиться не только сделки по покупке или продаже, недвижимости, имущественных комплексов, пакетов долей/акций, но и договоры между акционерами/участниками хозяйственных обществ, инвестиционные договоры, договоры с нерезидентами, договоры смешанного характера.
Заключение любой сделки, может сопровождаться риском совершения ошибок, последствия которых сложно представить. При этом, цена рисков крупной сделки выше, чем обычной. Поэтому крупные сделки требуют к себе особого отношения, который предполагает совершение следующих действий:
- Анализ информации по сделке и подготовка аналитической справки о возможном механизме ее совершения и ее правовых последствиях;
- Запрос документов и сведений, необходимых для обеспечения законности сделки, формулирования ее условий, оценки правовых и налоговых рисков. Анализ полученных документов и, при необходимости, формирование скорректированного запроса. Запрашиваться и анализироваться могут учредительные документы, документы, подтверждающие права на недвижимое имущество и отсутствие залогов и арестов, законность эмиссии ценных бумаг, соблюдение норм трудового, природоохранного и иных отраслей права, наличие споров с контрагентами, налоговыми и другими госорганами. Действия, совершаемые в настоящем пункте, именуются «due diligence».
- Подготовка проекта договора (учредительных документов), проектов документов, необходимых для сопровождения заключения договора (комплект документов по проведению заседаний Совета Директоров или Общего собрания, справок, смежных договоров);
- Участие в переговорах на всех стадиях обсуждения проекта, включая проезд к месту переговоров, участие в подписании и т.д.;
- Уведомление ФАС или получение разрешения на сделку, или регистрация сделки, а также совершение иных аналогичных действий.